新三板挂牌操作流程

1 新三板概述 1

1.1 新三板的由来 1

1.2 新三板挂牌公司概况 2

1.3 新三板与主板、中小板和创业板的比较 3

1.4 新三板的作用与影响 5

2 公司设立 7

2.1 注册地的选择 7

2.2 有限责任公司的设立 11

2.2.1 有限责任公司设立条件 11

2.2.2 有限责任公司设立登记 13

附录 有限责任公司章程 16

2.3 股份有限公司的设立 26

2.3.1 股份有限公司设立条件 26

2.3.2 股份有限公司设立登记 28

3 股份制改造 32

3.1 股份制改造的目的 32

3.2 股份制改造的流程 34

3.3 有限责任公司发起设立股份有限公司 34

3.4 有限责任公司整体变更为股份有限公司 35

案例 A有限责任公司整体变更为A股份有限公司 39

4 挂牌辅导 42

4.1 辅导目的 42

4.2 辅导机构和辅导人员 42

4.3 辅导协议 43

4.4 辅导内容和实施方案 44

附录 新三板挂牌所涉及的常用法律、法规、规章及规则 45

5 资格确认 48

5.1 资格确认的目的 48

5.2 基本条件 48

5.2.1 中关村科技园区的条件 48

5.2.2 深圳高新区的条件 49

5.3 申报文件 49

5.3.1 中关村科技园区的要求 49

5.3.2 深圳高新区的申报要求 50

5.4 审核确认 51

5.4.1 中关村科技园区的审核程序 51

5.4.2 深圳高新区的审核程序 51

5.5 确认函有效期 52

附录 确认函式样 52

5.6 高新技术企业认定 53

5.6.1 认定机构 53

5.6.2 认定条件 53

5.6.3 认定程序 54

附录 国家重点支持的高新技术领域 55

6 主办券商推荐 68

6.1 推荐挂牌协议 68

6.2 券商尽职调查 75

6.2.1 尽职调查的目的 75

6.2.2 尽职调查的主要内容和方法 75

6.2.3 尽职调查报告 77

6.3 券商推荐报告 78

附录 券商推荐报告 80

7 挂牌备案文件的制作与备案 91

7.1 备案文件的基本要求 91

附录 推荐挂牌备案文件目录 92

7.2 股份报价转让说明书 93

附录 股份报价转让说明书必备内容 94

7.3 公司章程 98

附录 新三板挂牌公司公司章程（参考式样） 99

7.4 审计报告 134

7.5 法律意见书 134

7.6 备案文件的审查与备案 136

附录 股份报价转让备案公告 138

8 股份挂牌与转让 139

8.1 股份挂牌与转让流程 139

8.1.1 主办券商进场准备业务流程 139

8.1.2 公司挂牌业务流程 140

8.1.3 公司挂牌后业务流程 141

8.2 股份登记 142

8.2.1 初始登记 142

8.2.2 变更登记与转托管 143

8.2.3 解除限售登记 144

8.2.4 高管股份管理 144

8.2.5 退出登记 145

附录 股份登记及服务协议 146

8.3 股份挂牌 149

8.4 股份转让 150

8.4.1 投资者资格 150

8.4.2 开立账户 150

8.4.3 委托 151

8.4.4 申报与成交 151

8.4.5 结算 152

9 信息披露 154

9.1 基本原则 154

9.2 挂牌报价转让前的信息披露 155

9.3 持续信息披露 155

9.3.1 定期报告 155

9.3.2 临时报告 157

9.4 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导 158

附录 股份报价转让信息披露流程图 160

10 增资、扩股与转板 161

10.1 增资扩股 161

10.1.1 一般流程 161

10.1.2 定向增资方案 162

附录 定向增资方案样本 163

10.1.3 主办券商关于公司定向增资的专项意见 176

10.1.4 定向增资结果报告 178

附录 定向增资结果报告书样本 179

10.2 公司转板 185

10.2.1 转板的基本情况 185

10.2.2 久其软件：转板中小板第一股 186

10.2.3 北陆药业：转板创业板第一股 189

10.2.4 世纪瑞尔：新三板挂牌第一股 192

附录 股份报价转让试点办法 195