公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释

第一篇 公司对外投资 2

第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2

第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2

第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6

第二章 公司对外投资的实务要点 8

第一节 公司法奉行法定资本制度 8

第二节 公司对外投资的出资方式 15

第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 28

第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 42

第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 42

第二节 外商投资企业增资的特别规定 57

第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 60

第一节 股份有限公司设立和出资的规定 60

第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 70

第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 84

第一节 新公司法修正案的一般性问题剖析 84

第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 91

第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 100

第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 100

第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 109

第二篇 公司减资和解散、清算 114

第一章 公司减资 114

第一节 公司减资的概念、分类、原理及实质 114

第二节 公司减资的法律规定及程序 118

第三节 外商投资企业减资的特别规定 121

第四节 公司减资的疑难问题诠释 123

第五节 公司并购重组中的减资问题分析 136

第二章 公司解散和清算 141

第一节 公司解散和清算的概念及分类 141

第二节 公司解散和清算的法定程序 143

第三节 外商投资企业解散和清算的特别规定 145

第四节 公司并购重组中的解散和清算问题 156

第三篇 公司股权并购 160

第一章 公司股权并购的概念及交易架构剖析 160

第二章 公司股权并购的实务要点及疑难问题 163

第一节 目标公司股权转让作价及调整机制 163

第二节 股权转让基准日 171

第三节 股权转让交割日及股东身份的取得 174

第四节 股权转让过渡期及监管事项 180

第五节 股权转让中股东同意权和优先权的处理 192

第六节 股权转让价款支付的安排 208

第七节 股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 210

第八节 股权转让中的员工问题的处理 221

第三章 外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 223

第一节 外商投资企业股权转让的特别审批程序 223

第二节 外商投资企业股权转让协议的效力问题 224

第三节 外商投资企业股权转让的限制性规定 226

第四章 上市公司收购的特别规定和疑难问题 231

第一节 公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 231

第二节 上市公司收购的收购人及收购方式 232

第三节 上市公司收购的流程 253

第四节 上市公司收购的权益披露义务 282

第五节 上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 293

第四篇 公司资产并购 314

第一章 公司资产并购的概念及交易架构剖析 314

第二章 公司资产并购的实务要点及疑难问题 317

第一节 目标资产范围的确定 317

第二节 目标资产的计价 321

第三节 债权、债务及合同转让事项的处理 326

第四节 资产抵押以及质押金的处理 328

第五节 资产转让价款支付的安排 329

第六节 目标资产的盘点交付 331

第七节 资产并购交易的其他实务关注要点 333

第三章 外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 335

第四章 上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 339

第一节 重大资产重组的法规体系 339

第二节 重大资产重组的定义、原则和标准 340

第三节 重大资产重组的程序 382

第四节 发行股份购买资产的特别规定 408

第五节 重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 430

第五篇 公司合并 438

第一章 公司合并的概念及交易架构剖析 438

第二章 公司合并的实务要点及疑难问题 443

第一节 公司合并中各方股权比例的确定 443

第二节 公司合并后注册资本的确定 446

第三节 公司合并基准日／购买日的确定及其过渡期损益的归属 449

第四节 关于公司合并中的或然负债问题 452

第五节 关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 458

第三章 外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 462

第四章 上市公司合并的特别规定和疑难问题 471

第一节 上市公司合并重组的类型 471

第二节 上市公司合并的股份价格和换股比例 473

第三节 上市公司合并的现金选择权 479

第四节 上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 494

第六篇 公司分立 500

第一章 公司分立的概念及交易架构剖析 500

第二章 公司分立的实务要点及疑难问题 506

第一节 公司分立中各方股权比例的确定 506

第二节 公司分立中注册资本的确定 509

第三节 公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 512

第四节 关于公司分立中负债的问题 514

第三章 外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 516

第四章 上市公司分立的特别规定和疑难问题 519

第一节 “东北高速”解散分立后上市案剖析 519

第二节 上市公司分立上市的主要法律问题 526

第七篇 公司债务重组 538

第一章 公司债务重组的概念、实质及类型 538

第二章 公司债务重组的实务要点及疑难问题 540

第一节 债务重组日的意义及确定 540

第二节 公司债务重组的类别、方式和模式 542

第三节 公司债务重组的会计和税务处理 544

第三章 外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 550

第四章 上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 558

第一节 上市公司间接债务重组模式剖析 559

第二节 上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 567

第三节 上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 570

第四节 上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 574

第八篇 公司跨境并购重组 578

第一章 公司跨境并购重组概述 578

第二章 中国公司境外投资 580

第一节 公司境外投资的法规体系概述 580

第二节 公司境外投资的海外架构的搭建 592

第三章 外国投资者并购境内企业 601

第一节 外国投资者并购境内企业的基本规定 601

第二节 外国投资者并购境内企业的审批与登记 608

第三节 外国投资者换股并购的有关规定 610

第四节 特殊目的公司的换股并购 615

第五节 外资并购的经营者集中审查 624

第四章 海外红筹架构的搭建和拆除 628

第一节 红筹上市模式 628

第二节 红筹模式的上市路径详解 636

第三节 红筹模式上市实例剖析 661

第四节 红筹模式的回归和架构拆除 694

第九篇 公司并购重组的专题研究 712

第一章 上市公司的特殊并购重组类型——“借壳／买壳”上市 712

第一节 借壳／买壳上市的概念 712

第二节 借壳／买壳上市的模式 715

第三节 借壳／买壳上市的相关问题 720

第二章 公司并购重组中的盈利预测及补偿 725

第一节 披露盈利预测的情形 725

第二节 盈利预测承诺及补偿 731

第三章 公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 746

第一节 模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 746

第二节 现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 751

第三节 模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 754

第四章 公司投资并购重组的税务问题 760

附录 780

附录1：本书示例、案例及疑难问题目录 780

附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引 793

附录3：参考文献 816