股权转让研究

第一章 公司产生的法制基础、资本形成制度及有限责任公司股东资格的认定 1

第一节 论公司的法律概念 1

一、关于“公司”的语词解析 1

二、现代公司法中的“公司” 4

三、结语 8

第二节 论公司产生的法制基础——以罗马法和中国法比较为视角 9

一、罗马法与中国法中的公司法制基础 9

二、结语 22

第三节 论公司资本形成法律制度及其与公司信用的逻辑关联 23

一、世界各主要国家的资本形成制度及其立法例分析 24

二、公司资本形成制度与公司信用的逻辑关联 29

三、结语 32

第四节 论有限责任公司股东资格认定的法律依据 32

一、公司章程 33

二、股东名册 35

三、出资证明书 37

四、结语 38

第二章 论股权出资的相关法律问题 40

第一节 公司股东出资形式的法定化 41

一、股东出资的法律意义 42

二、关于股东出资形式的主要立法例 43

三、出资形式法定化制度的内涵 49

第二节 关于股权出资的理论分析 51

一、股权的法律性质 52

二、股权出资与若干概念的辨析 54

三、股权出资的适法性分析 55

第三节 我国公司法关于股权出资的法律问题 58

一、可用于出资的适格股权 59

二、股权出资的法定程序 61

三、确保股权出资价值真实的其他相关措施 62

第四节 结语 64

第三章 股权转让概述 66

第一节 股权概述 66

一、股权的概念 66

二、股权的性质 78

第二节 股权转让 83

一、意思表示一致进行的转让 84

二、基于特定法律事实的转让 86

第四章 股权转让协议 96

第一节 股权自由转让原则 96

一、民事权利的自由转让 96

二、资本的自由转让 97

三、股权的自由转让对于公司的必要性 98

第二节 股权转让的限制 100

一、基于公司性质的限制 100

二、基于协议主体资格的限制 106

三、公司章程限制的界限 112

第三节 股权转让协议的效力 113

一、股权转让协议效力判断的标准 113

二、实质要件 115

三、形式要件 128

第五章 股权转让中优先购买权的行使 135

第一节 股东优先购买权的性质和意义 136

一、股东优先购买权的内容 136

二、股东优先购买权的性质 137

第二节 股东优先购买权的效力 140

一、股东优先购买权的行使 140

二、侵犯优先购买权协议的效力 146

第六章 不同主体股权转让问题探讨 152

第一节 隐名股东的转让问题 152

一、隐名股东与名义持股人之间的关系概述 152

二、隐名投资股权转让纠纷的处理 156

第二节 股权财产的离婚分割问题 159

一、股权作为夫妻共同财产的理论基础 159

二、离婚时夫妻股权转让纠纷的处理 163

第三节 员工持股的转让问题 167

一、劳务的资本价值和法律风险 167

二、员工持股的探索和实践 170

三、人力资本作价入股的构想 172

第七章 附对赌条款的股权转让协议 175

第一节 对赌条款概述 175

一、对赌条款的概念 175

二、对赌条款的主体 176

三、股权转让协议法律性质分析 180

第二节 股权转让与对赌条款 183

一、对赌条款与股权转让的关系 183

二、对赌条款中股权转让的类型 185

三、对赌条款中股权转让的风险 187

参考文献 190