新三板市场融资法律实务

第一章 新三板概述 1

一、“两网”和“三板”的发展 1

二、“新三板”的出现 5

三、新三板的发展历程 7

四、新三板的现状和成果 10

第二章 新三板的作用和前景 16

一、新三板的特征 16

二、新三板的作用 18

三、新三板扩容 21

四、主办券商的服务 23

五、备案制度与做市商制度 27

六、扩容、转板与退市 30

七、多层次资本市场建设 36

第三章 新三板市场的主体 47

一、高新技术企业认定 48

二、出具资格确认函 52

三、投资者资格 53

四、投资者风险 54

五、新三板企业投资操作 55

第四章 新三板的中介机构和监管机构 67

一、主办券商的资格要求 67

二、主办券商的业务范围 70

三、证券业协会的监管 74

四、证监会的监管 76

五、深交所和中证登的角色 78

六、地方政府的作用 79

第五章 挂牌前的股份制改造 82

一、股东大会的构设 82

二、董事会的构设 88

三、经理的权责 92

四、监事会的构设 93

五、改制重组中的审计 95

六、改制重组的法律审查 98

七、改制中的税收筹划 105

第六章 主办券商进园 108

一、《报价系统技术合作协议书》 108

二、《股份报价转让信息披露服务协议》 111

三、《中关村园区公司进入代办股份转让系统交易权限和用户申请表》 115

四、申请专用交易单元 117

五、办理报价转让系统密钥 117

第七章 私募股权基金的投资 118

一、私募股权基金投资的作用 118

二、项目选择与投资操作程序 119

三、投资过程中的特殊问题 121

四、上市退出套现 125

五、兼并收购退出 127

第八章“新三板”挂牌操作 136

一、签订双协议书 136

二、主办券商的尽职调查 145

三、融资文件审查与备案 148

四、申请报价转让证券简称或证券代码 149

五、挂牌公司股份初始登记 152

六、办理挂牌手续 153

七、股份转让限制与解限 155

八、委托交易 155

九、成交与结算 157

十、暂停交易与终止挂牌 159

第九章 挂牌中信息披露 162

一、挂牌报价转让前的信息披露 163

二、持续信息披露 163

三、推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导 166

第十章 新三板挂牌尽职调查 175

一、财务调查 176

二、持续经营能力调查 182

三、公司治理调查 182

四、合法合规事项调查 184

五、尽职调查报告撰写要点 186

第十一章 新三板挂牌企业再融资 188

一、挂牌企业再融资概述 188

二、定向增资的条件 189

三、增资定价分析 190

四、再融资操作程序 191

五、定向增资方案 193

六、定向增资认购 199

第十二章 新三板公司转板上市 204

一、应避免的问题 204

二、环保核查 211

三、转向创业板上市 224

四、转向主板上市 229

附：尽职调查工作底稿范本 240