公司上市实务操作指引

第一章 上市概述 1

第一节 中国的证券市场 1

一、什么是公司上市 1

二、中国的证券市场 5

第二节 上市的基本流程概述 14

一、股份公司设立前阶段 14

二、股份公司设立后阶段 18

第三节 企业上市利与弊 20

一、上市的好处 20

二、上市的弊端 24

第四节 上市工作团队 27

一、公司内部团队 27

二、中介机构 30

第五节 公司上市的注册制 37

一、发行机制 37

二、诚信义务 39

三、新股定价 40

四、新股配售 41

五、监管执法 42

第二章 上市的标准 45

第一节 现行的规定 46

一、主板适用规则 46

二、创业板适用规则 50

第二节 上市的法律标准解析 53

一、主体合规性 54

二、规范运行与内部控制 60

第三节 上市的财务标准解析 68

一、持续盈利能力问题 68

二、募集资金运用问题 74

第四节 上市潜规则 76

一、一般规律 76

二、费用和时间 77

三、中介机构如何看项目 80

第三章 先期调查与问题发现 84

第一节 如何发现问题 84

一、什么是尽职调查 84

二、尽职调查的运作 89

三、律师工作报告 91

第二节 关键法律问题的调查 98

一、主体资格 98

二、主要资产 103

三、知识产权 105

四、环境保护 105

五、诉讼与仲裁 107

六、劳动关系 109

第三节 关键经营与财务问题的调查 112

一、发行人业务与技术调查 112

二、同业竞争与关联交易调查 117

三、组织结构与内部控制调查 119

四、业务发展目标调查 122

五、财务与会计调查 123

六、高管人员调查 131

七、风险因素以及其他重要事项调查 133

八、募集资金运用调查 135

第四章 股份制改造与问题解决 138

第一节 股份公司的设立 138

一、设立股份公司概述 138

二、股份（上市）公司的要求 146

三、设立股份公司模式 157

第二节 常见问题的处置 162

一、独立性问题 162

二、发起人与股东 168

三、资产重组 170

四、会计处理与税务筹划 170

五、特殊行业注意事项 175

第三节 上市前的私募融资 182

一、Pre-IPO私募投资的操作原理 182

二、私募机构对企业的关注点 188

三、融资价格与私募融资条款 192

四、相关的股份锁定期规定 200

第五章 辅导与申报 202

第一节 辅导 202

一、辅导工作的目标 202

二、辅导工作的要素 203

三、辅导工作的程序 206

四、辅导工作的监管 207

第二节 内核与申报 208

一、内核的要求 209

二、内核后备案材料 211

三、备案材料的报送 212

第三节 文件制备的技巧 212

一、申请文件的内容 212

二、申请文件的制作要求 216

三、招股说明书的内容 218

四、资产评估报告 221

五、审计报告 224

六、盈利预测审核报告 226

七、法律意见书和律师工作报告 226

八、辅导报告 237

九、上市保荐书 238

第六章 证监会与交易所程序 241

第一节 初审 241

一、一般程序 241

二、特殊程序 244

三、专项复核 245

第二节 过会 246

一、发行审核委员会 246

二、发审委审核 249

三、对发审委审核工作的监督 251

四、承销准备 254

五、注册制之后的制度变化 255

第三节 交易所上市 256

一、询价 256

二、披露信息 260

三、公开推介 261

四、股票公开发售 262

五、股款缴纳和股东登记 269

六、股票发售过程中的绿鞋计划 270

第七章 上市后的注意事项 273

第一节 信息披露管理 273

一、信息披露的基本要求 273

二、信息披露的责任和监管 274

第二节 投资者关系管理 277

一、投资者关系管理的基本规定 278

二、投资者适当性管理制度 280

第三节 大股东与管理层的股份管理 281

一、锁定期的要求 281

二、董事、监事与高级管理人员的股份变动 291

三、董事、监事、高级管理人员的诚信义务 293

四、短线交易 294

第四节 上市公司再融资 296

一、权益性再融资 296

二、债权性再融资 301