现代公司机关权力构造论 公司治理结构的法律学分析

第一章 导论 1

第二章 古典企业（或全民所有制企业）权力结构的高度单一态势 14

一、古典企业——产权、收益权与控制权的“三位一体” 17

（一）古典企业的含义及其特征 17

（二）古典企业之缺陷及向现代公司的扩张 23

二、全民所有制公司（企业）——行政权力与经济权力的高度整合 27

（一）“政企合一”的全民所有制公司（企业）及其产权特征 27

（二）低效运转的全民所有制公司（企业）治理结构概观 32

第三章 现代公司——法人财产权的肢解与重组 38

一、现代公司的起源与产权特征 38

（一）现代公司的兴起与公司“国家”的形成 38

（二）现代公司的产权特征 44

二、公司法人财产与法人财产权 50

（一）公司法人财产（积极的财产）与消极的财产 50

（二）法人财产权性质诸说及评析 58

三、“分立——制衡”型产权关系与公司法人治理结构 63

（一）“分立——制衡”型产权关系和产权关系的系列性变革 64

（二）现代公司法人治理结构的确立 83

第四章 现代公司的表意机关——股东大会 94

一、股东与股东大会——权力的来源与实现设计 95

（一）公司机关的一切权力来自股东吗？ 95

（二）股东权的构成、分类及义务监控设计 102

（三）股东民主：神话与现实 110

二、股东大会的价值取向、会议功能定位与表决权信托监控设计 114

（一）股东大会的价值取向 114

（二）股东大会会议功能定位 121

（三）表决权信托制度与中国移植之思量 143

三、股东大会与职工代表大会关系之理顺 157

第五章 现代公司的业务执行与代表机关——董事与董事会 166

一、公司治理权力“分立与制衡”的产生 166

二、董事的价值及其法律地位透视 170

（一）董事的价值 170

（二）董事法律地位诸说及其评论 174

三、董事的资格构成、权力界区与任免机制 187

（一）董事的资格构成 187

（二）董事的权力界区 194

（三）董事的任免机制 198

四、董事的义务构架与责任样态 211

（一）董事的义务构架 211

（二）董事的个人责任 226

五、董事会的价值、会议运营和权力界区 241

（一）董事会的价值 241

（二）董事会会议之运营 245

（三）董事会的权力界区 251

六、董事会与股东大会之间的关系 254

（一）“股东大会中心主义”的形式化 254

（二）“董事会中心主义”的强化 260

（三）股东大会对董事会的制衡 262

七、董事会与党委会关系之理顺 265

第六章 现代公司经营的专设监督机关——监事与监事会 271

一、监事与监事会的价值功效 273

二、监事会成员的任免机制、人数构成和权力界区 274

（一）监事会成员的任免机制 274

（二）监事会成员的人数和组成设计 278

（二）监事会的权力界区 288

三、监事的义务和责任之监控设计 299

（一）监事义务的设计 300

（二）监事责任之设计 300

四、监事会与董事会制衡关系之设计 303

五、经营监督机关的四种模式比较与我国的选择 306

（一）各国公司经营监督制度之考察比较 306

（二）监事会设与不设之利弊分析及我国的取向 316

结语 324

参考文献举要 328

后记 336