并购重组操作指引

第一章　公司并购基本理论第一节　并购概述 1

第二节　并购的方式 6

第三节　并购的法律制约 10

第二章　并购基本流程 16

第一节　确立并购目标 16

第二节　谈判并签订意向书 17

第三节　尽职调查 19

第四节　资产评估 21

第五节　确定交易方式 22

第六节　签订收购合同 23

第七节　并购完成与公司控制权的交接 26

第八节　公司并购后的整合 27

第三章　尽职调查 30

第一节　尽职调查概述 30

第二节　关于目标公司结构的尽职调查 35

第三节 目标公司主要合同的尽职调查 37

第四节 目标公司行政许可或特许权的尽职调查 39

第五节 目标公司债务和对外担保的尽职调查 42

第六节 目标公司资产的尽职调查 43

第七节 目标公司劳动关系的尽职调查 44

第八节 目标公司环保事宜的尽职调查 46

第九节 目标公司知识产权的尽职调查 46

第十节 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查 48

第十一节 目标公司保险的尽职调查 48

第十二节 目标公司垄断事宜的尽职调查 49

第十三节　税务及补贴的尽职调查 50

第四章　国有企业并购 52

第一节　一般国有企业产权转让的程序 52

第二节　转让上市公司国有股权 62

第三节　重点注意问题 71

第五章　外资企业并购 77

第一节　外资并购的审批 77

第二节　外资并购的方式 88

第三节　外资并购的基本制度 92

第四节　外资并购的特殊类型 94

第五节　不同产业的外资并购的特殊规定 98

第六章　房地产并购 105

第一节　房地产并购概述 105

第二节　房地产项目收购 111

第三节　项目公司股权收购 122

第四节　合作开发房地产 125

第七章　上市公司并购 132

第一节　上市公司收购概述 132

第二节　上市公司收购的准备阶段 137

第三节　上市公司尽职调查 141

第四节　各收购方式的基本流程 150

第五节　交易安排与重大资产重组 165

第六节　外国投资者并购上市公司 175

第八章　私募融资 182

第一节　私募股权投资的特点 182

第二节　私募基金的类型 187

第三节　私募融资流程 192

第四节　私募股权投资的投资结构和治理结构 195

第五节　国际私募的退出方式 196

第六节　私募股权融资的重要文本 199

第九章　破产重整 207

第一节　破产重整概述 207

第二节　重整的前期准备程序 211

第三节　重整期间的债权申报与营业事务 223

第四节　重整计划草案的制定和批准 229

第五节　重整计划的执行 233

第十章　并购重组的实务经验第一节　概述 236

第二节　国企改制重组的实务经验 237

第三节　外资并购的实务经验 239

第四节　房地产并购的实务经验 241

第五节　上市公司并购的实务经验 245

第六节　私募融资的实务经验 248

第七节　破产重整的实务经验 250

第八节　律师在并购重组中的作用 253

第九节　并购重组律师重点掌握的法律法规 256

并购法律法规附录 260

一、基本法律 260

二、外资并购法律法规 260

三、企业国有产权转让法律法规 262

四、上市公司并购法律法规 263

五、房地产并购法律法规 264

六、私募股权投资法律法规 266

七、破产重整法律法规 267