有限责任公司股权转让限制问题研究

绪论 1

一 研究背景和研究意义 1

二 研究现状述评 5

三 研究思路与研究方法 24

第一章 有限责任公司股权转让限制之理论基础 32

第一节 有限责任公司股权转让限制的法哲学基础 32

一 权利概念表征权利的界限 32

二 权利受限制的缘由——权利的相对性 35

第二节 有限责任公司股权转让限制的公司法学理论基础 43

一 有限责任公司的人合性决定其股权转让受限制 44

二 有限责任公司股权的身份附随性决定其股权转让受限制 53

三 有限责任公司之独立法律地位决定其股权转让受限制 70

第二章 自由与利益平衡：有限责任公司股权转让限制之价值意蕴 80

第一节 自由：确认主体行为的边界 80

一 自由价值引领下有限责任公司股权转让限制具体规则之设置 81

二 自由价值引领下有限责任公司股权转让限制模式之选择 85

第二节 利益平衡：相关者在股权转让中的利益诉求 91

一 转让股东的权利与义务 92

二 其他股东的权利与义务 100

三 受让方的权利与义务 104

四 公司的权利与义务 107

第三章 同意权与优先购买权：有限责任公司股权转让之法定限制 117

第一节 同意权 117

一 同意权的存与废 117

二 同意权的行使 122

三 同意权的法律效力 135

四 同意权的适用范围 151

第二节 优先购买权 154

一 优先购买权之存与废 154

二 优先购买权的性质 158

三 优先购买权的行使 162

四 优先购买权的法律效力 183

五 优先购买权的适用范围 187

第四章 有限责任公司章程限制股权转让的边界 191

第一节 公司章程限制股权转让实务的多样化呈现 192

一 公司章程强制股权转让的效力 192

二 公司章程禁止股权转让的效力 195

三 公司章程另行规定股权对外转让程序的效力 195

第二节 公司章程限制股权转让边界理论之多元化展示 199

一 具体思维模式 199

二 抽象思维模式 206

第三节 公司章程限制股权转让边界的确定 208

一 抽象标准之确定 208

二 具体问题之展开 216

三 违反公司章程股权转让限制条款的法律后果 225

第五章 股东协议与公司细则：有限责任公司股权转让限制的另类载体 227

第一节 股东协议限制股权转让 227

一 股东协议的性质：公司自治规则抑或合同 228

二 股东协议限制股权转让之利弊分析——与公司章程比较 230

三 股东协议约定股权转让限制的内容 235

四 股东协议限制股权转让条款的效力 236

第二节 公司细则限制股权转让 238

一 公司细则的含义及其在我国的表现形式 239

二 限制股权转让之公司细则的法律地位 242

三 公司细则限制股权转让条款的效力 244

第六章 我国有限责任公司股权转让限制之体系化建构 248

第一节 有限责任公司股权转让限制立法之理念偏差与制度缺陷 248

一 有限责任公司股权转让限制立法之理念偏差 248

二 有限责任公司股权转让限制立法的制度缺陷 254

第二节 有限责任公司股权转让限制体系化建构的总体思路与具体框架 263

一 有限责任公司股权转让限制体系化建构的总体思路 263

二 有限责任公司股权转让限制体系化建构的具体框架 276

结语 290

参考文献 293