中国企业海外诸国并购监管实务

导论 中国企业海外并购概述 1

一、中国企业海外并购的概况 1

二、跨国并购的方式和步骤 4

三、中国企业跨国并购中的常见问题 7

（一）对投资目的国的投资和法律环境了解不足，为后期带来巨大风险 7

（二）对目标公司开展的尽职调查不充分，给后期带来不可预估的风险 8

（三）过低预估了收购中的各方面风险和障碍，导致收购失败 10

（四）缺乏有效的整合能力，导致交易无法达到预期目标 12

一、印度并购监管制度 13

（一）并购的法律框架 13

（二）并购交易的结构 14

（三）并购交易的基本步骤 15

（四）尽职调查 15

（五）并购交易的税务因素 16

（六）并购的融资安排和支付对价 18

（七）并购的相关法律文件 18

（八）并购交易中的反垄断问题 21

（九）并购交易中的劳工法问题 22

（十）破产公司和上市公司的收购 23

二、马来西亚并购监管制度 25

（一）并购的法律框架 25

（二）并购交易的结构 26

（三）并购交易的基本步骤 27

（四）并购交易的融资、对价 27

（五）并购交易的会计处理 28

（六）尽职调查 29

（七）并购交易的法律文件 29

（八）并购交易的劳工法问题 32

（九）并购交易的竞争法问题 33

（十）上市公司的收购 33

三、美国并购监管制度 36

（一）并购的法律框架 36

（二）公司价值的评估 39

（三）并购交易的结构 40

（四）并购交易的融资、对价形式及支付方式 42

（五）前合同阶段的法律文件 43

（六）尽职调查及清单 45

（七）最终并购合同 47

（八）并购交易的反垄断审查 52

（九）破产公司的收购 52

（十）劳动法和竞业禁止协议 53

（十一）上市公司的收购 55

四、加拿大并购监管制度 57

（一）并购交易的法律环境 57

（二）资产收购与股份收购的比较 58

（三）公司评估与购买价格的确定 59

（四）尽职调查及其清单 59

（五）并购的税务问题与账务处理 61

（六）融资安排、对价和支付形式 63

（七）并购交易的法律文件 64

（八）并购交易的劳工法和养老金问题 68

（九）并购交易的反垄断法问题 69

（十）破产公司和上市公司的收购 69

五、墨西哥并购监管制度 72

（一）墨西哥并购交易的法律环境 72

（二）并购交易的结构及税务问题 73

（三）并购交易的步骤 75

（四）并购交易的反垄断问题 76

（五）并购交易的法律文件及需关注的法律问题 78

（六）破产公司的收购 82

（七）上市公司的收购 83

六、巴西并购监管制度 84

（一）并购交易的法律框架 84

（二）并购交易的结构 85

（三）并购交易的税务问题 86

（四）并购交易的对价及支付方式 88

（五）尽职调查及清单 88

（六）并购交易的法律文件及相关法律要求 92

（七）并购交易的劳工法问题 94

（八）并购交易的反垄断问题 95

（九）破产公司的收购 96

（十）上市公司的收购 97

七、乌拉圭并购监管制度 98

（一）并购交易的法律框架 98

（二）并购交易的结构安排 99

（三）公司评估和收购价的决定 100

（四）并购交易的融资和税务问题 101

（五）并购款的确定和支付 102

（六）并购交易前期的法律文件和尽职调查 102

（七）并购交易的劳动法问题 103

（八）并购合同的特别条款 104

（九）并购交易的披露要求 107

（十）破产公司和上市公司的收购 107

八、阿根廷并购监管制度 109

（一）并购交易的法律环境 109

（二）并购交易的结构和税务问题 110

（三）并购交易的估值 111

（四）并购交易的尽职调查、清单与报告 112

（五）并购交易的法律文件 116

（六）并购交易的劳工法问题 118

（七）并购交易的反垄断问题 119

（八）破产公司与上市公司的收购 119

九、澳大利亚并购监管制度 122

（一）并购交易的法律环境 122

（二）并购交易的结构和相关税务问题 123

（三）并购交易的融资和对价 124

（四）对公司的估值和并购的会计处理 125

（五）尽职调查、清单及报告 126

（六）前合同阶段的法律文件 129

（七）并购交易的最终合同 130

（八）并购交易的劳工法和养老金问题 131

（九）并购交易的反垄断问题 132

（十）对于外资并购的审查 133

（十一）破产公司的收购 134

（十二）上市公司的收购 135

十、英国并购监管制度 138

（一）并购交易的法律环境 138

（二）英国并购交易的合并控制 141

（三）并购交易的结构和税务问题 142

（四）并购交易的融资 143

（五）尽职调查 144

（六）并购交易的机制 144

（七）并购交易的法律文件 146

（八）并购交易的劳工法问题 146

（九）上市公司的并购 147

十一、德国并购监管制度 149

（一）并购交易的法律环境 149

（二）并购交易的步骤和结构 151

（三）前合同阶段的法律文件 153

（四）并购交易的融资 154

（五）并购交易的尽职调查与清单 154

（六）劳动法和竞业禁止协议 157

（七）并购交易的最终合同 157

（八）并购交易的反垄断及合并控制 161

（九）并购交易的税务问题 164

（十）上市公司的收购 165

十二、意大利并购监管制度 167

（一）并购交易的法律框架 167

（二）并购的交易结构和法律问题 168

（三）并购的税务问题 170

（四）并购交易的法律文件 172

（五）并购交易的尽职调查 174

（六）并购交易的反垄断问题 175

（七）上市公司的并购 176

十三、法国并购监管制度 180

（一）并购交易的法律框架 180

（二）并购的交易结构 183

（三）并购交易的劳工法问题 183

（四）并购交易前合同阶段的文件 184

（五）并购交易的尽职调查 186

（六）并购交易的反垄断审查 187

（七）并购协议的相关内容 187

（八）破产公司与上市公司的收购 190

十四、俄罗斯并购监管制度 193

（一）俄罗斯并购交易的法律框架 193

（二）并购交易的结构 194

（三）并购交易的税务问题 195

（四）并购交易款以及支付方式 197

（五）并购交易的融资及会计处 198

（六）并购交易前合同阶段的法律文件 199

（七）尽职调查 200

（八）劳工法和退休金计划 201

（九）并购交易的反垄断问题 201

（十）并购合同的相关问题 202

（十一）破产公司与上市公司的收购 204

十五、爱尔兰并购监管制度 206

（一）爱尔兰并购的法律环境 206

（二）并购交易的形式和税务问题 206

（三）目标公司的评估和交易的融资安排 207

（四）并购交易的对价 208

（五）并购交易的会计处理 209

（六）并购交易的前合同 210

（七）尽职调查 210

（八）劳工法和退休金 211

（九）竞争法 212

（十）并购合同的特别条款 213

（十一）破产公司与上市公司的收购 216

十六、匈牙利并购监管制度 218

（一）并购交易的法律框架 218

（二）并购交易的结构 219

（三）并购交易价格评估和融资 220

（四）并购交易的法律文件 221

（五）尽职调查 222

（六）并购交易的劳工问题 223

（七）并购交易的竞争法 223

（八）并购合同的特别条款 224

（九）上市公司收购 227

十七、罗马尼亚并购监管制度 228

（一）并购交易的结构 228

（二）并购交易的相关税务问题 229

（三）目标公司的评估和交易的融资 230

（四）并购交易的对价和支付方式 230

（五）并购合同的法律文件 231

（六）尽职调查 234

（七）劳工和竞争的相关法律问题 234

（八）破产公司与上市公司的收购 236

十八、南非并购监管制度 237

（一）并购的法律框架 237

（二）并购交易的结构 238

（三）并购交易的税务问题 239

（四）目标公司的评估和交易的融资 241

（五）交易的对价和会计处理 243

（六）并购交易前合同阶段的法律文件 243

（七）尽职调查及清单 244

（八）劳工法和退休金计划 247

（九）并购交易的竞争法律 248

（十）并购合同的相关法律问题 249

（十一）破产公司的收购 253

（十二）上市公司的收购 254