中国式有限合伙制PE

第一章 有限合伙制PE的理论与制度基础 1

第一节 有限合伙制度概述 3

一、合伙制度 3

二、有限合伙制度 5

三、我国有限合伙的沿革和法制基础 16

第二节 有限合伙与PE制度的结合 23

一、PE基本理论 23

二、PE组织形式 25

三、有限合伙制PE主体的基础关系与基础框架 27

四、公司制PE、有限合伙制PE和契约制PE的比较 30

第三节 有限合伙在中国PE中的实际运用 36

一、有限合伙在中国PE中的运用状况 36

二、有限合伙在中国PE中的运用特点 40

三、有限合伙对中国PE发展的贡献与影响 44

四、有限合伙制PE在中国发展的思考 48

第二章 有限合伙制PE的募集与设立 53

第一节 有限合伙制PE的发起 55

一、有限合伙制PE的发起模式 55

二、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响 58

第二节 有限合伙制PE的募集准备 62

一、募集总体思路 62

二、普通合伙人的选择和组建 64

三、《募集说明书》 73

四、募集资源的整合 78

第三节 有限合伙制PE的募集操作 80

一、募集方式和渠道的选择 80

二、募集的流程和规范化操作 81

三、募集的变化和终止 85

第四节 有限合伙制PE的设立 87

一、有限合伙制PE募集与设立的关系 87

二、设立有限合伙制PE的考虑因素 88

三、设立有限合伙制PE的流程和操作规范 97

第五节 资金募集的法律红线 106

一、何为非法集资 106

二、PE募资过程中的若干重点问题 107

三、典型判例解析 110

第三章 有限合伙制PE的管理与运作 115

第一节 有限合伙制PE的执行事务管理 117

一、有限合伙制PE的合伙事务执行 117

二、有限合伙制PE的管理模式 124

三、基金管理人的发展模式 129

第二节 有限合伙制PE的决策管理 131

一、有限合伙制PE的经典决策机制 131

二、经典决策机制中的各机构职能 132

三、中国有限合伙制PE在决策机制方面的本土化特色 138

四、有限合伙制PE的投资决策流程关键环节 140

第三节 有限合伙制PE的分配管理 143

一、有限合伙制PE的管理费 143

二、有限合伙制PE的收益分配 147

三、有限合伙制PE的亏损承担 160

第四节 有限合伙制PE的监督控制 165

一、对普通合伙人、有限合伙人的行权限制 165

二、对普通合伙人、有限合伙人关联交易和同业竞争的处理 168

三、对非普通合伙人基金管理人的监督控制 174

四、对资金的监管 176

第四章 有限合伙制PE的投资与退出 181

第一节 有限合伙制PE的投资 183

一、有限合伙制PE投资特色 183

二、有限合伙制PE常见的投资模式 184

三、有限合伙制PE投资模式创新 188

四、有限合伙制PE投资中跟投、另投问题 189

第二节 有限合伙制PE的退出途径选择 192

一、通过上市实现退出 192

二、通过借壳实现退出 193

三、有限合伙制PE的其他退出方式及操作 194

第三节 有限合伙制PE的退出问题 196

一、上市路上的“高压线” 196

二、税收政策对有限合伙制PE退出的影响 198

第四节 有限合伙制PE的投资退出项目化 203

一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向 203

二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响 206

三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响 210

第五章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算 213

第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更 215

一、增加合伙人 215

二、合伙份额的转让 220

三、合伙人的减资及实务操作 224

四、普通合伙人、有限合伙人间的转变 225

第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更 228

一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化 228

二、有限合伙制PE向公司制PE转化 229

三、有限合伙制PE的分立和合并 230

第三节 有限合伙制PE的合伙人退出 233

一、法律对退伙的规定 233

二、有限合伙制PE的特殊退伙机制 235

三、退伙的法律后果及相关事务处理 239

第四节 有限合伙制PE的终止 244

一、有限合伙制PE的解散 244

二、有限合伙制PE的破产 245

三、有限合伙制PE清算与注销 246

四、有限合伙制PE的其他非正常存续状态 247

第六章 有限合伙的创新运用及发展趋势 249

第一节 有限合伙在PE中的创新交易模式 251

一、基金管理人与普通合伙人为不同主体 251

二、合伙企业担任普通合伙人 253

三、双普通合伙人／双管理人模式 254

四、母基金架构 255

五、结构化产品设计 256

六、信托公司＋有限合伙 259

七、平行基金 262

八、“上市公司＋PE”模式 263

第二节 PE FOF模式详解 265

一、PE FOF概述 265

二、PE FOF的特征 265

三、PE FOF的优势 266

四、PE FOF的投资方式 269

五、PE FOF三大阵营 272

六、PE FOF的发展前景 275

第三节 上市公司＋PE模式并购基金 279

一、“上市公司＋PE”模式概述 279

二、“上市公司＋PE”模式的特点 279

三、“上市公司＋PE”模式演绎 280

四、“上市公司＋PE”模式的优势分析 283

五、存在的问题 284

第四节 大资管时代下有限合伙的机遇与挑战 288

一、大资管时代下有限合伙的运用 288

二、契约制基金对有限合伙的挑战 296

附录 301

中华人民共和国合伙企业法 303

中华人民共和国合伙企业登记管理办法 320

外商投资合伙企业登记管理规定 328

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 340

私募投资基金监督管理暂行办法 343

私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 352

财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知 358

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知 366

财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 368

国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知 370

国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告 375