公司上市与新股发行教程

第一章 引论 1

第一节 中国证券市场概述 1

一、中国证券市场发展概况 1

二、发行制度的改革 3

三、资本市场的对外开放 4

第二节 证券融资概述 6

一、公司上市的利弊 6

二、证券融资流程概述 8

三、中介机构 9

四、上市前的建章立制 11

第二章 股份有限公司——证券发行的平台 14

第一节 股份有限公司设立 14

一、股份有限公司设立的条件和程序 14

二、股份公司发起人的资格要求 20

三、股份有限公司的章程 22

四、股份有限公司的组织机构 24

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 42

一、股份有限公司的注册资本 42

二、股份有限公司的股份和债券 43

第三章 发行上市前的改制重组 46

第一节 改制重组的目的、模式和程序 47

一、改制重组的目的和目标 47

二、改制重组常见模式以及业绩计算问题 52

三、企业改制重组的程序 54

第二节 国企股份制改制重组的特殊要求 61

一、国企股份制改制重组概述 61

二、国企改制的批准制度 63

三、国企股份制改制重组的清产核资 63

四、国企股份制改制重组的产权界定 64

五、股份制改制重组的资产评估 69

六、国企改制中的职工安置 75

七、国企改制中的产权转让 79

第三节 审计与律师的尽职调查 84

一、股份制改制重组的会计报表审计 84

二、股份制改制重组的法律尽职调查 87

第四章 首次公开发行股票准备和推荐核准程序 123

第一节 保荐人的尽职调查和法定辅导 124

一、保荐人的尽职调查 124

二、保荐人对首次公开发行股票公司的辅导 150

第二节 申请文件的准备 158

一、保荐机构的内核 158

二、首次公开发行股票申请文件制备 161

第三节 保荐人推荐程序 177

一、申请核准程序概述 177

二、证监会初审 179

三、证监会发审委的审核 184

第五章 交易所上市 191

第一节 概况 192

一、上市阶段的保荐 192

二、股票的估值和定价 199

第二节 股票发行以及上市程序 204

一、承销准备 205

二、询价与公开推介 205

三、披露首次公开发行股票的招股文件 206

四、股票的发售 207

五、股票发行中的其他发行方式与超额配售选择权 212

六、发行阶段的后期工作 215

第三节 首次公开发行股票的信息披露 217

一、信息披露概述 217

二、首次公开发行股票招股说明书 220

三、股票上市公告书 239

第六章 发行新股和可转换公司债 242

第一节 上市公司发行新股 242

一、上市公司发行新股概述 242

二、保荐人的尽职调查与证监会的审核批准 247

三、新股发行申请文件的制备 252

四、新股发行方式及发行上市程序 255

五、上市公司发行新股过程中的信息披露 258

第二节 上市公司发行可转换公司债券 261

一、上市公司发行可转换公司债券的准备工作 261

二、可转换公司债券发行的申报与核准 268

三、可转换公司债券的发行与上市 272

四、可转换公司债券的信息披露 275