公司的设立与运营

一、公司的设立及其相关问题 1

（一）公司与合伙、独资企业的区别 1

序＆孔祥俊 1

（二）公司设立的基本条件和程序 4

（三）公司设立的工商登记 7

1．公司名称及其法律意义 7

2．公司名称预先核准与应提交的文件 8

3．公司设立登记提交的文件 9

1．独立责任的内涵及其意义 11

二、公司的独立责任与公司人格的否认 11

（一）公司的独立责任 11

2．“独立责任”在现实经济生活中存在的问题 15

（二）公司人格的否认 18

三、公司的组织机构及其完善 21

（一）有限责任公司的组织机构 21

1．股东会 21

2．董事会 22

4．经理 27

（二）股份有限公司的组织机构 28

1．股东大会 29

2．董事会 31

3．监事会 32

4．经理 32

（三）公司组织机构运行机制的完善 33

3．监事会 36

四、公司的运营与清算 41

（一）公司转投资问题 41

（二）出资（股份）转让问题 42

1．有限责任公司股东出资的转让 42

2．股份有限公司股份转让 43

（三）公司合并与分立 43

1．公司合并 43

2．公司分立 44

（四）公司破产、解散和清算 45

1．公司破产及其法定程序 45

2．公司解散及其法定程序 48

3．公司清算及其清算程序 50

五、案例分析 52

1．一个人能否申请成立有限责任公司？ 52

2．有限责任公司应当如何制定章程？ 56

3．提供技术服务能否作为有限责任公司出资？ 60

4．发起人可否在公司未成立时收回投资？ 65

5．股份有限公司如何设立？ 69

6．公司应如何对外承担责任？ 79

7．股东对公司承担什么责任？ 82

8．子公司债务不能按期偿还，能否要求其母公司代为偿还？ 85

9．公司对其分公司的债务承担什么责任？ 87

10．法人资格被否认后，股东承担什么样的民事责任？ 92

11．利用设立公司规避债务，能否否认公司人格？ 96

12．公司对经理的职务行为如何承担责任？ 100

13．有限责任公司股东会决议怎样才有效？ 104

14．以董事长名义召集有限责任公司股东会是否合法？ 109

15．如何理解“经全体董事的过半数通过”？ 112

16．董事长不召开董事会怎么办？ 116

17．董事任期未满可否提前解除其职务？ 121

18．总经理可否以公司资产为他人担保？ 127

19．总经理可否自营与其所任职公司同类的营业？ 132

20．总经理能否与本公司进行交易？ 135

21．谁是合法的法定代表人？ 139

22．有限责任公司股东之间可否相互转让其出资？ 143

23．公司对外投资有哪些限制？ 146

24．股东能否抽回出资？ 152

25．“干股”是否有效？ 155

26．公司可否减资？ 159

27．公司合并如何进行？ 163

28．营业执照能不能出租？ 169

29．有限责任公司如何进行利润分配？ 171

30．公司当年利润可否全部分光？ 174

31．母公司的债权在子公司破产时可否视为破产债权？ 176

32．清算组成员有过错应否承担赔偿责任？ 180

参考书目 188

跋 190