公司法上的利益平衡

第一章 公司法上的利益关系主体 1

一、导论 1

二、公司所承担的社会责任 2

三、公司法的利益平衡作用 11

第二章 公司设立人的法律地位 14

一、公司发起和设立的重要意义 14

二、公司设立的制定法根据 15

三、公司设立主义 19

四、公司设立的法律效力 25

五、不完全的公司 32

六、公司发起人的身份 35

七、公司发起人对公司所承担的受托义务 38

八、公司发起人所承担的公司制定法上的义务和责任 43

九、公司发起人在公司设立之前所签订的契约 46

十、公司的设立章程 53

十一、公司独立人格的否认 73

第三章 公司债权人的法律保护 83

一、引论 83

二、现代公司法为公司债权人提供的一般保护 84

三、现代民法或普通法为公司债权人提供的契约保护 93

四、董事对公司债权人一般民事义务的承担——当代公司法对公司债权人提供的法律保护 98

五、董事对公司债权人承担一般民事义务的理论基础 105

六、公司清算前所为交易行为的规避——现代法律对董事强加的制定法上的义务 114

七、董事因从事不适交易行为而承担的法律责任——对1986年英国《破产法》第213-214节的分析 125

八、董事对公司债权人承担的信赖义务——“公司的利益”与公司债权人的利益 136

九、董事对公司债权人承担的侵权法上的注意义务——董事对公司债权人侵权责任的承担 143

第四章 公司的权力及权力的分配 157

一、公司的权力 157

二、公司法上的越权行为原则 165

三、公司法上的治理结构 175

第五章 公司股东的法律地位(一)——公司股东所享有的权利 180

一、导论 180

二、公司股东的表决权 181

三、公司股东的查阅权和信息获取权 201

四、公司股东的诉讼提起权 205

五、公司持异议股东所享有的股份价值的评估权 211

六、公司股东的股利分派请求权 224

七、公司股东所享有的其他权利 232

一、有限责任公司与有限责任公司法 237

第六章 公司股东的法律地位(二)——有限责任公司的治理结构 237

二、有限责任公司的控制模式：股份的自由转让的限制 243

三、有限责任公司的控制模式：公司权力结构的调整 252

四、有限责任公司僵局的打破 260

第七章 公司股东的法律地位(三)——公司小股东的法律保护 268

一、公司小股东法律保护的现代分析 268

二、强制公司或股东购买小股东的股份——英国1985年《公司法》第459-461节 275

三、股东代位公司对致害人提起诉讼——当代各国派生诉讼的比较研究 286

四、公司小股东法律保护原则在我国公司法中的确立 302

一、公司董事的身份 311

第八章 公司董事的法律地位(一)——公司董事的职位 311

二、公司董事职位的选任 316

三、公司董事的资格 322

四、公司董事职位的丧失 328

第九章 公司董事的法律地位(二)——公司董事的权力 339

一、导论 339

二、公司董事的一般性管理权 341

三、公司董事不受限制的代理权 348

四、公司董事不受司法审查的自由决定权 360

五、公司董事所享有的其他权力 368

六、董事权力的集中行使原则 372

七、为公司的最好利益而行使董事权力的原则 378

八、为适当的目的的实现而行使董事权力的原则 383

第十章 公司董事的法律地位(三)——公司董事的义务 387

一、董事民事义务的基本理论 387

二、董事的注意义务 390

三、董事的忠实义务 399

四、董事与公司之间的自我交易的禁止义务 404

第十一章 公司高级官员的权力与义务 417

一、导论 417

二、公司高级官员的代理权限 418

三、公司高级官员所承担的民事义务 427

第十二章 公司组织结构的变更 430

一、导论 430

二、公司组织章程的变更 431

三、公司通过合并所进行的重组 444

四、公司通过整理计划所进行的重组 454

五、公司通过收购所进行的重组 466

六、公司的解散、破产与清算 496

参考书目 513

后记 516