公司法新论

第一章 公司与公司法概述 1

第一节 公司的概念与特征 1

一、公司的概念 1

二、公司的特征 3

三、公司与合伙企业的联系与区别 8

第二节 公司的本质 9

一、传统公司理论 10

二、现代公司理论 12

三、我国关于公司本质的讨论 19

第三节 公司的类型 21

一、公司的学理分类 22

二、公司的法律分类 26

第四节 公司法概述 35

一、公司法的概念和调整对象 35

二、公司法的特征 36

三、公司法的基本原则 38

四、公司法的作用 40

第五节 各国公司法的制定与修改 42

一、国外主要国家公司法的制定与修改 42

二、我国公司法的制定与修改 47

第二章 公司设立 55

第一节 公司设立概述 55

一、公司设立的含义 55

二、公司设立的方式 56

三、公司设立的条件 57

四、公司设立的程序 65

第二节 公司发起人 70

一、公司发起人概述 70

二、公司发起人的资格 73

三、公司发起人的权利与义务 76

四、公司发起人的责任 78

第三节 公司章程 81

一、公司章程概述 81

二、公司章程的制定和修改 87

三、公司章程的记载事项 91

四、公司章程的效力 93

第三章 公司设立的法律后果 96

第一节 公司法律人格 96

一、公司法律人格概述 96

二、公司人格否认制度 101

第二节 公司有限责任制度 110

一、公司有限责任制度概述 110

二、有限责任制度的价值 113

三、有限责任制度的弊端 115

第三节 公司的能力 118

一、公司的权利能力 118

二、公司的行为能力 123

三、公司的责任能力与诉讼能力 127

第四章 公司治理结构 130

第一节 股东与股东（大）会 130

一、股东 130

二、股东（大）会概述 137

三、股东（大）会的职权 143

四、股份有限公司股东大会权力的实现 144

五、有限责任公司股东会权力的实现 149

第二节 董事会 151

一、董事会概述 151

二、董事会的职权 155

三、董事会权力的实现 157

四、董事与董事长 160

五、执行董事 166

六、董事会秘书 167

第三节 经理 169

一、经理的法律地位 169

二、经理的聘任与报酬 171

三、经理的职权 173

四、经理的义务 174

第四节 监事会 176

一、监事会概述 176

二、监事会的职权 181

三、监事会职权的实现 183

四、监事会主席 185

第五节 独立董事 186

一、独立董事制度概述 186

二、独立董事制度存在的主要问题 190

三、完善独立董事制度的法律对策与建议 196

第五章 控制股东、董事和公司高级管理人员的义务与责任 202

第一节 控制股东的义务 202

一、控制股东之法律界定 203

二、控制股东之诚信义务 205

三、控制股东违反诚信义务之主要表现 207

四、控制股东违反诚信义务常见的救济渠道和具体措施 210

五、控制股东的法律责任 213

第二节 董事的义务与责任 214

一、董事的忠实义务 214

二、董事的注意义务 223

三、董事违反义务的责任与责任豁免 227

第三节 《公司法》关于董事、监事和公司其他高级管理人员义务与责任的规定 233

一、董事、监事和公司其他高级管理人员共同的义务与责任 233

二、董事和公司其他高级管理人员共同的义务与责任 235

第六章 公司资本与公司债券 245

第一节 公司资本制度概述 245

一、公司资本概述 245

二、公司注册资本 247

三、公司资本原则 248

四、公司资本的增加 253

五、公司资本的减少 255

第二节 股份 260

一、股份概述 260

二、股份的性质 261

三、股份的种类 261

四、股份的发行 267

五、有限责任公司公司异议股东回购请求权 274

六、股份有限公司股份回购 276

七、有限责任公司股份的转让 280

八、股份有限公司股份的转让 286

第三节 上市公司收购 292

一、上市公司收购概述 292

二、上市公司收购的基本原则 297

三、要约收购 301

四、协议收购 310

第四节 公司债券 315

一、公司债券的概念和特征 315

二、公司债券的种类 315

三、公司债券的发行 317

四、公司债券的转让 319

五、可转换公司债券 320

第七章 公司合并、分立、解散和清算 326

第一节 公司合并 326

一、公司合并概述 326

二、公司合并的程序 330

三、公司合并无效之诉 332

四、公司合并中相关主体的利益保护 333

第二节 公司分立 338

一、公司分立概述 338

二、公司分立的形式 340

三、公司分立协议 341

四、公司分立的程序 342

五、公司分立的法律后果 343

六、公司分立中相关主体的利益保护 344

第三节 公司解散 344

一、公司解散的含义 344

二、公司解散的原因 346

三、公司解散的程序 351

四、公司解散的效力 352

五、公司解散的撤销 353

第四节 公司清算 354

一、公司清算的含义 354

二、清算组 354

三、公司清算的程序 357

四、清算中公司若干法律问题 360

第八章 公司其他法律制度 364

第一节 一人公司法律制度 364

一、一人公司概述 364

二、一人公司基本法律制度 372

第二节 国有独资公司 377

一、国有独资公司概述 377

二、国有独资公司的设立 379

三、国有资产监督管理机构的职责 380

四、国有独资公司的组织机构 381

第三节 公司财务会计法律制度 384

一、公司财务会计制度概述 384

二、公司财务会计报告 386

三、公积金制度 391

四、利润分配 395

第四节 外国公司的分支机构 401

一、外国公司分支机构概述 401

二、外国公司分支机构的设立 406

三、外国公司分支机构的清算 411

主要参考文献 413