证券发行法论

绪论 1

一、金融市场与证券市场相关概念 1

二、资本市场与资本主义 9

三、证券市场与证券法 10

四、《证券法》与其他法律的关系 12

五、新《证券法》的主要内容 14

第一章 总则 18

第一节 我国证券法的立法沿革 18

一、旧中国证券法的制定 18

二、新中国证券法的制定 18

三、我国《证券法》的法律渊源 21

第二节 证券法的立法目的 21

一、制定《证券法》的必要性 21

二、从比较法的角度看《证券法》制定的必要 22

三、《证券法》的立法目的 24

第三节 证券 28

一、证券概述 28

二、证券的种类 32

第四节 证券发行、交易基本原则 41

一、公开、公平、公正原则 41

二、保障投资原则 43

三、自己责任原则 44

四、自愿、有偿、诚实信用原则 47

五、守法原则 48

六、分业经营原则 48

第五节 证券监管基本原则 49

一、集中统一监管原则 50

二、行业自律原则 50

三、审计监督原则 51

四、一元化监管原则 52

第二章 私募发行 53

第一节 证券发行的分类 53

一、证券发行概念 53

二、公募与私募 53

三、证券发行的种类 55

第二节 私募发行概念 60

一、私募发行 60

二、证券私募发行的法律特征 61

三、私募有价证券的程序、对象及人数 62

四、私募公司债 63

第三节 私募发行产品的转售 65

一、私募发行产品的转售问题 65

二、私募发行产品的转售限制 66

第四节 美国私募发行法律制度简介 68

一、美国《1933年证券法》（SecuritiesActof1933）第4（2）条私募发行的法律规定 69

二、证券与交易委员会法令D（SECRegulationD） 70

三、证券与交易委员会（SEC）规则第144条A款关于私募发行的法律规定 74

四、证券与交易委员会（SEC）规则、法令要义 75

五、法院判例所要求的私募发行条件 77

第三章 公开发行 81

第一节 公开发行分类 81

一、证券公开发行的概念 81

二、初次公开发行与再次公开发行 84

三、溢价发行、平价发行、折价发行 85

四、申报制与核准制 86

第二节 证券发行的保荐制度 88

一、保荐人的条件 88

二、保荐人的义务 90

三、应当聘请保荐人的法定情形 92

第三节 股票公开发行制度 93

一、股票发行历史概述 93

二、股票发行的概念 94

三、设立募股 96

四、发行新股 101

五、现金增资而发行新股 108

六、因上市或挂牌而发行新股（Flotation，GoingPublic，MakinganIPO） 109

七、股票发行方式 109

八、股票发行的条件 111

第四节 公司债公开发行制度 121

一、公司债概述 121

二、公司债的种类 125

三、公开发行公司债的积极条件 132

四、公开发行公司债的消极条件 138

五、公开发行公司债的程序 141

六、公司债的转让 151

第四章 强制公开（信息披露） 153

第一节 强制公开原则的基本理论分析 153

一、强制公开原则基本定义 153

二、强制公开原则的功能性分析 156

三、否定强制公开原则的主要理论学说 160

四、强制公开内容或方式的原则性要求 167

第二节 强制公开的义务主体与责任主体 175

一、强制公开的法律性质 175

二、强制公开的义务主体 177

三、强制公开的责任主体 179

第三节 公开说明书分析 186

一、公开说明书的编制 186

二、公开说明书的内容 188

第五章 有价证券的承销 192

第一节 承销 192

一、承销的概念 192

二、承销的种类 193

第二节 证券承销程序 195

一、证券承销程序概述 195

二、承销协议的内容 199

第三节 承销价格的确定 200

一、承销价格的确定概述 200

二、《证券发行与承销管理办法》规定的承销行为的实施 216

第六章 证券公司 224

第一节 证券公司概述 224

一、证券公司的含义 224

二、证券公司的特征 225

三、证券业务的分类 226

第二节 证券公司设立 228

一、设立证券公司的法则 228

二、设立证券公司的条件 229

三、设立证券公司的程序 232

第三节 证券公司业务设立原则 233

一、证券公司专业主义 233

二、证券业务与证券衍生业务“混业”经营 233

三、对证券公司设立高资力要求原则 234

第四节 证券公司财务规范 235

一、设立证券投资者保护基金 236

二、建立证券交易交割结算基金 239

三、建立交易风险准备金 240

四、证券公司负债的限制 245

第五节 证券公司从业行为规范 246

一、独立作业，不得混合操作 246

二、自营业务真实 247

三、客户资金安全保障 249

四、委托书置备保管义务 250

五、买卖报告书编制交付义务 251

六、融资融券须经批准 252

七、不得侵害客户权益 253

八、不得在营业场所外接受委托 255

九、交易资料妥善保管义务 256

十、信息报送义务 256

第六节 对证券公司及相关人员的监管 257

一、命令证券公司、股东、实际控制人提供信息资料的监管 257

二、对证券公司进行审计或评估的监管 258

三、对证券公司风险控制指标的监管 258

四、对证券公司股东虚假出资、抽逃出资行为的监管 259

五、对证券公司的董事、监事、高级管理人员的监管 259

六、对证券公司违法经营或者出现重大风险的监管 261

七、对证券公司相关人员的人身或财产采取临时性监管措施 263

第七章 证券交易所 265

第一节 证券交易所概述 265

一、证券交易所的概念 265

二、证券交易所的分类 270

三、我国应采用何种结构的证券交易所 276

四、关于我国证券交易所的地域设置 278

第二节 证券交易所的设立 279

一、证券交易所的设立体制 279

二、设立证券交易所应遵守的原则 280

三、证券交易所的组织结构 281

四、证券交易所的章程 284

第三节 证券交易所的业务规则 285

一、证券交易所自身运行规则 285

二、证券交易所业务运行规则 286

三、证券交易所有权制定规则 291

第四节 会员制证券交易所 291

一、会员制证券交易所的性质 291

二、会员的资格和人数 292

三、会员制证券交易所的章程 293

四、会员的权利义务 295

五、会员行为的禁止 297

六、退会与除名 298

七、会员制证券交易所对会员的惩戒 299

八、会员制证券交易所的解散 299

第五节 公司制证券交易所 299

一、公司制证券交易所的概念 299

二、公司制证券交易所的章程 300

三、公司制证券交易所证券交易商的义务 301

参考书目 305

后记 312