关联公司法律制度研究

第一章 关联公司的制度背景 1

第一节 企业法人制度的理论和实践 2

一、法人制度的历史发展 2

二、法人本质的主要学说及其评价 8

第二节 公司法人制度 16

一、公司的独立人格 16

二、公司财产与股东财产相互分离 19

三、股东的有限责任 27

四、公司独立人格和股东有限责任的关系 31

第三节 本章小结 35

第二章 关联公司的法律地位 38

第一节 关联公司概述 39

一、关联公司的概念 39

二、我国关联公司的历史发展 46

三、关联公司的法律特征 49

第二节 关联关系的界定 51

一、存在控制与从属关系 51

二、存在重大影响关系 60

第三节 关联公司的形成 63

一、基于公司投资而形成的关联公司 64

二、基于公司收购而形成的关联公司 76

三、基于企业协议形成的关联公司 81

四、基于人事连锁的关联公司 98

第四节 关联公司的类型 100

一、母子公司 100

二、控制公司 103

三、企业集团、公司集团与集团公司 104

四、跨国公司 108

五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩 109

第五节 本章小结 113

第三章 关联公司的关联交易 117

第一节 关联交易概述 118

一、关联交易的概念 118

二、关联交易的成因利弊分析 121

第二节 关联交易的类型 127

一、业务往来中的关联交易 127

二、资产重组中的关联交易 130

三、关联交易的非关联化 133

第三节 关联交易的公司法规制 135

一、股东质询权制度 138

二、股东大会批准制度 140

三、股东表决权排除制度 142

四、关联交易效力认定制度 144

第四节 关联交易的证券法规制 150

一、避免或者减少上市公司关联交易 151

二、信息披露制度 154

第五节 关联公司担保的法律分析 163

一、公司对外担保的效力 164

二、董事、经理以公司名义对外提供担保的效力 174

三、关联公司关联担保的效力 178

四、对关联担保纠纷案件的处理原则 181

第六节 本章小结 184

第四章 关联公司与并购重组 189

第一节 并购重组概述 190

一、公司并购重组的基础概念 190

二、我国并购重组的发展阶段 202

三、我国现阶段并购重组的发展特征 204

四、我国并购重组法律规制体系 208

第二节 关联公司与公司并购 214

一、公司并购的理论基础 215

二、公司并购的动因与效应 218

三、公司并购的类型 223

四、上市公司收购 229

五、公司并购中的关联交易 238

六、公司并购与关联交易的法律规制 240

七、我国公司并购与关联交易制度的完善建议 249

第三节 关联公司与跨国并购 250

一、跨国并购的基本概念 251

二、跨国并购的兴起和发展 252

三、跨国并购的路径选择 255

四、跨国并购的法律风险 261

五、跨国并购的规制和监管 267

第四节 关联公司与公司重组 275

一、公司重组的基本概念和类型 275

二、公司分立 277

三、营业转让 283

四、股份转换 287

第五节 关联并购 290

一、关联并购的概念 290

二、关联并购的分类 291

三、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务 298

四、关联并购法律规制途径之二：信息披露 315

第六节 本章小结 330

第五章 关联公司的法律责任 338

第一节 控制公司管理层的法律责任 340

一、公司治理结构的法理分析 341

二、控制公司管理层对从属公司的法律责任 346

三、控制公司管理层对从属公司债权人的法律责任 364

第二节 控制公司对从属公司债权人的法律责任 374

一、控制公司法律责任的法理基础 375

二、控制公司对从属公司的债务直接承担责任 383

三、利益补偿规则 385

四、实质合并规则 387

五、债权居次规则 395

六、禁止抵销规则 404

第三节 公司法人人格否认制度 405

一、公司人格独立与公司人格否认 406

二、公司人格否认的法理基础 412

三、公司人格否认的法律特征 416

四、各国公司人格否认制度比较 418

五、公司法人人格否认制度在我国关联交易中的应用 429

第四节 关联公司诉讼制度研究 443

一、股东直接诉讼制度 444

二、股东派生诉讼制度 447

三、关联公司中的举证责任分配 461

四、公司人格否认的诉讼 465

第五节 本章小结 469

一、关于关联公司法律责任的规定 471

二、关于控制股东对公司债务承担责任的规定 474

结论 479

主要参考文献 482