兼并与收购 交易管理

第1章 兼并的迫切要求 1

1.收购的兴盛经久不衰 2

2.上市公司比非上市公司花费更多 4

3.收购的推动力 5

4.存在多少中等规模公司 7

5.价格很高，并且可能变得更高 8

6.买者进入快车道 9

7.在美国的外国投资的步伐 10

8.被收购的目标行业 12

9.小结 13

第2章 你的企业文化及其对收购的影响 14

1.企业文化处于支配地位 14

2.文化是什么 15

3.企业文化的同一性 17

4.在收购中谁介意文化？我喜欢融合 18

5.要寻找的主要文化问题是什么 19

6.小结 20

第3章 战略计划影响收购 21

1.收购过程 21

2.战略计划如何影响收购 23

3.战略计划应该覆盖什么 24

4.战略在哪里失败 26

5.为什么一些公司成功 27

6.按矩阵划分的产品和市场焦点 29

7.所寻求企业的特点 32

8.小结 37

第4章 创办、交叉许可证经营和合伙 39

1.当你本可以部分地拥有一家企业时，为什么购买它 39

3.来自政治上的和国外的、对美国企业的压力 41

2.企业协作安排的趋势是什么 41

4.寻求什么 42

5.协作安排的种类和有效期 43

6.怎样使这些协作安排运行 44

7.挑选另一方 45

8.防患于未然的处方 46

9.参考书目 47

10.小结 47

第5章 出售你的企业 48

1.每年有多少企业被出售 49

2.为什么将你的企业卖掉 49

3.你应选择什么时机出售你的企业 51

4.你应将你的企业卖给谁 52

5.出售需要定位 53

6.卖方的信息说明书中应包括什么 54

7.怎样保护机密信息 58

8.小结 58

第6章 选定将收购的企业的方法和成本 60

1.买主需要筛选相当数量的企业才能发现恰当的卖方 60

2.买主通向成功之路：第一步--明确你的要求 62

3.买主通向成功之路：第二步--获得帮助 63

4.购并领导者的资格 64

5.谁是中介 66

6.中介能为你做什么 68

7.要提供帮助中介需要些什么 68

8.聘请中介的成本是什么 69

9.独家代理权可能被授予……避免重复费用 71

10.买方详细地列出自己的需要……考虑准备一个专门的购并宣传手册 71

11.中等市场规模 71

12.正常收购的时间安排 72

13.推荐与中介沟通的方法 73

14.筛选所有候选收购企业的最佳方法 78

第7章 谨慎性调查：购买调查 79

1.什么是致命的缺陷 79

2.为什么致命缺陷被忽视了 80

3.买方寻找什么 81

4.那企业有多好 83

5.卖方寻找什么 84

6.对家族型的出售企业要特别警惕 85

7.买方不需要什么 85

8.到哪儿去获得卖方的资料 86

9.怎样迅速地筛选出差的企业 87

10.现金流并非仅仅是有些关系，它是根本 88

11.收购--喜忧参半的记录 92

12.为什么收购会失败或拖垮了买方企业 94

13.谨慎性调查程序样本和小结 96

第8章 企业或产品系列的估价 98

1.真实价值是意愿的买方和卖方达成一致的价值 98

2.现金流是价值的答案 99

3.定义现金流 101

4.市场份额是现金流的关键 102

5.需要确定价值的形式调整项目 103

6.较易量化估价的项目 104

7.较难量化估价的项目 106

8.在企业定价中商誉没有实际价值 106

9.不要对企业付两次款 107

10.价格趋势 108

11.如何看待被收购企业以及企业估价的方法 108

12.投资的财务目标是什么 110

13.偿还法 110

14.投资收益(ROI)法 111

15.支付比净账面值更高的价款如何改变经济状况 112

16.如何运用杠杆影响投资收益率 114

17.交易融资 115

18.案例研究：机器设备制造企业的收购 115

19.确定收购价格 118

20.关键点 128

21.关于估价方法的结论 128

第9章 收购小组--技术与经验 130

1.根据所制定的谨慎性调查程序选择小组成员 130

2.需要的性格与技术 131

3.交易促成者的作用 131

4.董事的作用 133

5.总经理的作用 134

6.业务专家的作用 136

7.营销和销售专家的作用 137

8.财会专家的作用 139

9.联邦和州的税收专家的作用 139

10.法律专家的作用 140

11.保险专家的作用 140

12.小结 141

1.在收购中人的作用 142

第10章 敏感的谈判问题 142

2.成交之后谁来管理 143

3.善意和非善意接管(标购) 144

4.敌意接管成本惊人 144

5.董事影响最初和最终的收购 145

6.买卖双方的谈判技巧 146

7.对买卖双方来讲，交易都应是个好买卖 148

8.设定步骤和方式，进而控制整个进程 148

9.同外国人谈判过程中的特殊敏感问题 152

10.竞价过程--用不用它？ 154

12.如何开始价格讨论 156

11.即使没有竞价，可能出现何种债务 156

13.卖方的问题 157

14.买方的问题 158

15.小结 159

第11章 构架交易的方法和原因 161

1.使你的出价与众不同 161

2.什么是卖主相要的和所需的 163

3.并购的法律与税务形式 164

4.会计的合规性 165

6.杠杆收购和管理收购 166

5.如何收购 166

7.雇员持股计划 167

8.股权收购与资产收购 170

9.购买资产--灵活性 171

10.根据协议对特定资产价值转让 172

11.从税收角度分配收购价格 172

12.股本换股本 172

13.结束时的现金(或部分现金及部分股票) 173

14.现金和应付票据 173

15.对错误或调整的宽限期 173

16.或有支付和收入支付方式--“金手铐” 174

17.延期支付交易构架的实例--收入支付方式／“金手铐” 175

18.在收购协议签署时运用创造力，以适应买主和卖主 178

第12章 处理收尾和善后事宜 180

1.控制谈判和结束交易时间 180

2.运用时限控制 181

3.何时结束谈判 182

4.间歇期的经营决定 183

5.融资 184

6.卖方融资 185

7.应汇集与宣读收尾文件 185

8.收购结束之后的问题 186

9.留意陷阱 187

10.常见的并购陷阱 188

11.事后检查 190

12.小结 191

附录A 意向书 192

附录B 保密协议 196

附录C 典型的收购合同事项 199

附录D 谨慎性调查 205

附录E 标准行业分类代码 239

索引 243